ДТЭК завершил принудительный выкуп акций "Днипроэнерго" и "Захидэнерго"

ООО "ДТЭК Пауэр Трейд" завершило принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров ПАО "ДТЭК Днипроэнерго" и "ДТЭК Захидэнерго" по цене соответственно 488,1 грн за акцию и 130,46 грн за акцию.

Как сообщили агентству "Интерфакс-Украина" участники рынка, списание акций у миноритариев на основании выставленных в конце ноября-начале декабря прошлого года публичных безотзывных требований по продаже акций миноритариями (squeeze-out) было завершено 13 февраля.

В период выкупа Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) рассмотрела жалобу миноритарного акционера "ДТЭК Днипроэнерго", который посчитал заниженной цену предыдущей оферты ООО "ДТЭК Пауэр Трейд" от 9 октября - о добровольной продаже (sell-out), которая также составляла 488,1 грн за акцию.

По мнению миноритария, цена должна была быть установлена на уровне среднего курса "Украинской биржи" - 773,7013 за акцию. Директор департамента НКЦБФР в Восточном регионе, действуя как уполномоченное лицо комиссии, удовлетворила жалобу и вынесла предупреждение ПАО "ДТЭК Днипроэнерго".

В то же время ПАО "ДТЭК Днипроэнерго", чей наблюдательный совет согласно закону утверждал цену выкупа, считает свои действия законными и настаивает на цене выкупа по цене приватизации. В связи с этим компания обжаловала решение уполномоченного комиссии в центральном аппарате НКЦБФР, у которого теперь есть время на рассмотрение этого заявления до конца апреля.

"ДТЭК Днипроэнерго" отмечает, что нормы закона "Об акционерных обществах", которые действовали на тот момент, не требовали от компании использования биржевых курсов для оценки как стоимости оферты, так и стоимости squeeze-out. Кроме того на "Украинской бирже" на протяжении последнего года наблюдалась высокая волатильность курса акций - от 195 грн в феврале до 843 грн в июне - при общем небольшом объеме торгуемых акций, что, по мнению эмитента, ставит под сомнение сформированные биржевых курсов как объективный индикатор рыночной стоимости компании.

Спор вокруг принудительного выкупа также может быть рассмотрен в судах. Согласно данным в реестре судебных решений, шесть физлиц-миноритариев в конце января этого года обратились в хозяйственный суд Запорожской области с иском к "ДТЭК Пауэр Трейд", указав третьими лицами ПАО "ДТЭК Днипроэнерго", Нацдепозитарий, ПУМБ и НКЦБФР. Они просят признать недействительными сделки об обязательствах продажи акций по выставленной оферте. Суд решил направить этот иск на рассмотрение в хозяйственный суд Киева, так как ООО "ДТЭК Пауэр Трейд" зарегистрировано в Киеве.

Как сообщалось, в 2017 году Украина имплементировала требования Директив ЕС в части реформы фондового рынка, приняв изменения к закону "Об акционерных обществах", которые вступили в силу 4 июня и законодательно закрепили механизмы вывода из обращения на фондовых биржах бумаг квази-публичных компаний, в том числе через squeeze out и sell out.

В августе 2017 года компания Ornex, входящая в Группу СКМ - материнскую компанию ДТЭК, приобрела на бирже по 25% акций "ДТЭК Днипроэнерго" и "ДТЭК Захидэнерго", выставленных на продажу Фондом госимущества, соответственно за 728,236 млн грн и 417,163 млн грн.

После этого, в рамках указанного закона ДТЭК в конце сентября-начале октября сначала выставил миноритариям добровольную для них оферту, а затем воспользовался предоставленным ему законом правом на squeeze-out, установив при этом те же цены.

На момент выставления оферт sell-out структурам СКМ и ДТЭК принадлежало соответственно 98,5479% "ДТЭК Днипроэнерго" и 97,2434% "ДТЭК Захидэнерго", а спустя примерно два месяца на момент начала squeeze-out - соответственно 98,5567%, или 5 млн 881,302 тыс. акций "ДТЭК Днипроэнерго" и 97,3756%, или 12 млн 454,865 тыс. акций "ДТЭК Захидэнерго".

С учетом этого, на принудительный выкуп акций мажоритарному акционеру необходимо было направить соответственно около 42 млн грн и 43,8 млн грн.

В рамках выставленных оферт "ДТЭК Пауэр Трейд" давалось 90 дней на перевод денег на счет эскроу в банке ПУМБ, с которого миноритарные акционеры в течение минимум трех лет могут снять денежные средства за свои акции. Издержки за транзакции несет мажоритарный акционер. Национальный депозитарий Украины после получения от эмитента копии требования о выкупе акций установил ограничение на осуществление операций с ними в системе депозитарного учета.